《优先股试点管理办法》优先股解释
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- 1、为什么我国的上市公司一般都不发行优先股？
- 2、优先股发行条件有哪些
- 3、优先股是如何发行和交易的
- 4、上述新增法条体现的是哪一种资本制度
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为什么我国的上市公司一般都不发行优先股？
答这是由于同一公司既发行强制分红优先股。
依据《优先股试点管理办法》第六条规定：试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
优先股发行的相关要求规定：
1、上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。橘缺大上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
2、公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为扮含标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
3、上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定圆竖。
优先股发行条件有哪些
答发行人应当向符合《优先股试点管理办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
《优先股试点管理办法》第六十五条本办法所称合格投资者包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限宽派于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产棚巧基品等；
3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；
4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
优先股的三种收回方式
1、公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。
2、公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。
3、转换方式，链谨即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。
优先股是如何发行和交易的
答优先股的发行和交易为： 1、按同类股票相同价额的办法发行； 2、发行价格可高于或等于票面金额； 3、发行股份募足股款后，需办理变更登记并进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应李猛敬当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股知坦应当支付相同价额。第一百二十七条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第一百三十六条规定，公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。《优先股试点管理办法》第三条 上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优哪慎先股。 第二十四条 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。 第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
上述新增法条体现的是哪一种资本制度
答体现引入类别股份制度，在坚持注册资本认缴登记制的前提下，在股份有限公司中引入授权资本制。《公司法》第97条规定，公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。第164条规定，公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3通过。发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数20%的，应当经股东会决议。
授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权橘滚，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生。
根据《公司法》第25条的规定，公司注册资本、股份有限公司发起人的姓名或者名称属于公司登记事项。《公司法》第96条规定，公司股份总数、公司设立时应发行的股份数均属于应载明与公司章程的必要记载事项。“授权资本制乃调和股份有限公司的资本概念与股份发行程序的一种设计……公司法授权公司得于章程所定的资本总额，在预定发行股份总数的范围内，得分次发行者，载明第一次发行的股份数额，并认足或募足之，即可完成公司设立登记，开始营业；其后，所余未发行之股份，亦得依其需求，经董事会的特别决议，即可分次发行新股，现金增资无需再经过股东会洞伍嫌变更章程等程序，有效建立股份有限公司筹措企业资金的弹性机制。”
（二）引入类别股份制度
修订前的《公司法》（2018年）第131条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。实践中，对于优先股以及特殊表决权股份等已经在资本市场上得到实践。《优先股试点管理办法纳手》（证监会令第184号修正）第2条规定，本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。再如关于特殊表决权股，为贯彻国务院、证监会的相关意见，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）第4.5.4条规定，上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
本次《公司法》修订对类别股份作出具体明确的规定。第157条规定，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
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