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本文来源：时代周报 作者：陶书宁

股东违规减持戏码再次上演。

6月26日，亿嘉和(603666.SH)收到公司股东江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)(下称“华泰战投”)发送的《关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函》（下称“《致歉函》”）。

华泰战投在致歉函中称，其在6月8日至6月11日期间，通过集中竞价减持了22.94万股亿嘉和股票，约占亿嘉和总股本的0.1552%，减持均价区间为80.59元/股-82.314元/股，减持总金额为1862.3161万元。

这与亿嘉和6月4日公告的华泰战投减持计划存在不小的出入。根据公告，华泰战投拟于减持计划公告披露之日起满15个交易日，即6月25日之后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式清仓减持其持有的496.0267万股亿嘉和股票。

显然，华泰战投的减持行为发生时，距离减持计划披露日还未满15个交易日，华泰战投违反了其在亿嘉和首次公开发行并上市时作出的承诺。华泰战投将此解释为信息传递疏忽，操作人员误解导致的意外事件。

类似的“意外”事件，近来在A股接二连三的上演。时代周报记者统计，今年以来，因股东违规减持而发布相关公告的上市公司已超过40家，具体情形主要包括违反承诺、未预先披露、未按标准披露且持续减持等。

在这些“意外”中，“相关工作人员的失误”出现频率相当高，失误理由亦五花八门，譬如操作失误、不了解规则、误解指令等。由于身份模糊，处罚力度轻，“工作人员”成为了完美的“背锅侠”。

“董监高对于股票能不能卖他肯定是知道的，能否减持上市公司会跟他沟通，需要发公告，而公告具有法律效应，董监高对于能否减持不会不知情。”上交所一不愿具名人士告诉时代周报记者。

该人士同时表示，具体实务中可能会出现董监高操作失误的情况，但大范围的操作失误显然有违常理。

甩锅“操作失误”

“谈减持色变”是A股股改完成后出现的市场现象，即便是对严格按照规定开展的减持计划，投资者也秉持不欢迎的态度。而违规减持的行为，尤其是上市公司高管或大股东的暗中减持，则会让投资者对上市公司的基本面情况产生怀疑。

今年以来，随着A股结构性牛市的出现，违规减持的“意外”也屡禁不绝。时代周报记者统计，今年已有40余家公司的股东或高管出现过违规减持的情况，无一例外，所有的违规减持均出于“失误”。

在亿嘉和之前，已有华发股份（600325.SH）、南天信息（000948.SZ）、森霸传感（300701.SZ）、ST威龙（603779.SH）、福光股份（688010.SH）、映翰通（688080.SH）、合金投资（000633.SZ）、得润电子（002055.SZ）、和而泰（002402.SZ）、威唐工业（300707.SZ）、美吉姆（002621.SZ）等多家上市公司均表示违规减持系股东或股东方工作人员操作失误所致。

华泰战投将此次违规减持事件归咎于工作人员的失误，“信息传递疏忽，操作人员误解”。

事后，华泰战投表示，已安排相关人员重新巩固学习证监会相关法律法规、规范性文件以及华泰战投所做出的各项承诺，将避免再次出现此类情况。

药明康德（603259.SH）同样把“锅”甩给了相关工作人员，具体理由是“相关工作人员不熟悉规则”。

6月上旬，药明康德股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（下称“上海瀛翊”）在未通知或通过上市公司披露公告的情况下，于5月14日至6月8日期间累计减持了1724.97万股股份，套现28.94亿元。

“相关工作人员未能意识到作为委托投票方，在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。”上海瀛翊在事后的致歉公告中表示。

天眼查数据显示，上海瀛翊成立至今已有6年时间，其第一大出资人为泰康保险，占比55.64%。此外，多家投资机构及金融行业人士亦持有上海瀛翊股份，公司实控人陈志杰曾在北京东方高圣、汉唐证券投行部、华泰联合证券任职。

这样一家拥有深厚金融背景的投资公司，其工作人员不了解减持规则的情况令人难以想象。

华泰战投也是如此。天眼查数据显示，华泰战投拥有四家合伙人，分别是招商财富资产管理有限公司、江苏工业和信息产业投资基金(有限合伙)、南京致远股权投资合伙企业(有限合伙)以及华泰紫金投资有限责任公司，持股比例分别为59.9%、39.9%、0.0012%和0.0008%。

另外，华泰战投的执行事务合伙人为华泰紫金投资有限责任公司（下称“华泰紫金”），而华泰紫金是华泰证券（601688.SH）直投子公司，专门从事股权投资业务。

“减持基本上都是自己操作，如果有操作人员也都是完全按照指令来操作。”6月29日，广东一上市公司股权投资方实控人告诉时代周报记者。

该人士表示，操作人员并没有自主选择的空间，从指令下达到指令执行，往往需要多次确认，以避免“乌龙指”的情况出现。

（图片来源/视觉中国）

违规成本低是根本

从今年监管部门对违规减持行为的处理结果来看，沪深两市交易所对违规减持行为发生人大多采取了警示、批评的处分，并责令上市公司及相关股东吸取教训，及时整改，杜绝相关问题的再次发生。

不过，类似的处罚似乎无法对违法股东、董监高起到震慑作用，以至于出现上市公司股东连续违规减持的情况。

根据昊海生科（688366.SH）公告，公司股东楼国梁于2021年5月31日，在未提前告知本公司及未提前披露减持计划的情况下，减持股份共计21万股，减持平均价格约为197.00元/股，减持总金额为税前4136.92万元。

仅时隔21天后，楼国梁再次违规减持。

6月21日，楼国梁违规减持昊海生科股份近10万股，减持平均价格约为170.86元/股，减持总金额为税前1691.47万元。

根据昊海生科公告，楼国梁为公司持股5%以上非第一大股东，此前持有公司929万股，均为公司IPO前取得。

据前述上交所不愿具名人士介绍，在股东发生违规减持后，上交所系统便可以获知这一信息。“相关减持后，所在PBU（即参与者交易业务单元，类似于席位）还会收到格式为jckzxxxxx.txt的减持控制文件。”

该人士告诉时代周报记者，减持控制文件中包含着市场参与者的资料数据，如股份性质、限售时间等信息，可以辅助判断减持情况。

该人士还透露，上交所一旦获知相关信息，便会要求相关上市公司与当事股东沟通处理。

究其根本，高收益和低违法成本或许是违规减持屡禁不止的重要原因。

6月29日，汇业律师事务所律师毕英鸷告诉时代周报记者，转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

但对于前述类型的违规减持，无法有实质性的处罚。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十三条的规定，上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或12个月内减持股份。

“很多地方处罚力度都不大，基本没有实质性的处罚，没预先披露可能就是领一个监管函。”6月29日，广东一上市公司董秘告诉时代周报记者。

该董秘也坦言：“违规减持无非两种原因，要么是真不了解信息披露的相关规定，要么就是怕披露了导致股票下跌影响减持收益，根本不存在操作人员失误的情况。”

毕英鸷告诉时代周报记者，具有实质性处罚的，是针对限制转让期内转让证券的行为。

根据新《证券法》第一百八十六条规定，“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”

不过，随着监管技术的发展，目前已经很难出现上市公司股东、董监高在限制交易期间减持股票的情况。

“根本没法卖。”安徽一上市公司股东方实控人告诉时代周报记者。