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图片来自某媒体活动宣传图片。

深挖某媒体“年度最佳董事长”真相：个人资产畸高估值装入上市公司

文 / 并购重组与资本运作研究组

一、 “年度最佳董事长”—市值管理界的一朵“奇葩”

年底了，没赚到的钱的媒体忙盘点，吭哧吭哧写文章跪舔各位大佬，希望明年能赏个三瓜两枣，比如市值风云；赚到钱的媒体忙评奖，已经被收服的各路大咖满天飘，热情洋溢地说着正确的废话，指导着吃瓜群众怎么愉快地往套路里跳。

作为资本市场几个比较著名的财经媒体，有个奖项不得不提出来说道说道。并非同行相轻——人家都是老前辈了，晚生佩服得紧啊——我们只是年轻，会不定期的抽风发神经较真一下，想以绵薄之力帮着资本市场去伪存真而已。

据主办方《每日经济新闻》介绍，“2016 第六届中国上市公司口碑榜”历经两个月的严格筛选，通过梳理多达250万条海量舆情信息，十大严谨步骤和指数计算公式反复推敲；科学评价模型严格筛选；顶尖机构的权威推荐三轮炉火的考验，最终冶炼出获奖的135家优秀上市公司。

其中，刚泰控股（600687.SH）继去年获得“最佳商业模式上市公司”殊荣之后，公司创始人、董事长徐建刚先生今年荣获“最佳董事长”奖。

颁奖词是这样的：

得益于徐建刚董事长踏实干事业的作风，近年来，刚泰控股（集团）业绩一路飘红。2015年，刚泰控股的“互联网珠宝+娱乐品牌营销+供应链金融”生态圈已初具规模，而正是此生态圈的日益完善，刚泰控股2016年三季度业绩抢眼，报告期内，公司实现营业收入72.29亿元，比上年同期增长16.12%，实现归属于上市公司股东的净利润为3.33亿元，比上年同期增长77.51%。

看完此则消息，不禁勾起了风云君久远的记忆。在我们还在各自的工作岗位上兼职写市值风云的时候，不经意间点名了一下刚泰控股，然后就……就……就……了（其实，当这篇文章还能刊发出来的时候，你们就知道这里面并没有什么大不了的事情了，对吧）。（原文链接：跨界定增新政 | “致敬”资本市场那些嘴炮们：贾跃亭、雷军和刚泰控股！）

那篇文章里面，有这么一段话：

今天，我们来还文债了。让老读者们久等了，请见谅！

某媒体颁奖活动现场。

二、徐建刚的“刚泰控股时代”——第一次个人资产证券化

刚泰控股的前身早在1993年即在上交所上市，几经易主，前后经历“厦门国贸泰达”、“厦门新宇软件”、“华盛达”时代，直到2008年才进入当前实际控制人徐建刚的“刚泰控股时代”。

而即便在徐建刚时代，刚泰控股的命运依然没有逃脱上述15年间的“颠沛流离”，只不过是换了种形式而已，前者是换主人，后者是换主业：刚泰控股主营业务从2008年至今，辗转腾挪变幻万千，前后经历过地产、软件、钢贸、矿产、互联网、O2OP2P等阶段；注册地址也宛若浮萍“不知家乡何处”，从福建到浙江再到如今的甘肃。

我们进入主题，准备飙车。

2008年，刚泰集团有限公司通过受让原第一大股东华盛达控股集团有限公司17.92的股权，并拟通过定向增发置入刚泰集团将旗下地产类资产上海刚泰置业有限公司进一步增持，巩固控制权。（第一次筹划定增）

话说2008年，正是房地产蓬勃发展时期，日进斗金，前后两年有几十家上市公司抛弃原有业务转身投入炒房大军，但上述增发后因上市公司受到处罚而终止（还好没成功，不然后面还得费劲巴拉地置出）。随后，上市公司逐步剥离原有软件业务资产、服饰资产专注地产业务。

2009年12月，徐老板继续将自身持有的资产进行证券化，通过定向增发收购上海腾海工贸发展有限公司100%的权益，估值3.6亿，发行4300万股，评估增值率为3,446.02%！值得一提的是，腾海工贸在装入上市公司之前的2008年的净利润为142.81万。（第一次定增）

为了让给董事长这么高的估值溢价说得过去，上市公司在公告里描述了一幅宏伟蓝图：

发行股份购买资产完成后，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重整，随着上海刚泰临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT 服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以“上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位。

蓝图很美好，当然股价也很美好了。

图片来自刚泰控股官网

三、矿业转型时代——第二次个人资产证券化

无奈时运不济，好景不长，刚泰控股刚刚完成房地产、物流港“布局”，就遇到了2011年国家政策的强力打压，好好的房地产故事，忽然不太好讲了。

有道是“活人哪有被尿憋死的”，徐老板凭借“年度最佳董事长”的聪明才智，发现矿产是二级市场的热门概念，于是，顺理成章的，2011年6月，公司开始逐步剥离房地产。

2012年6月，公司董事会通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，公司拟购买资产为上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%股权，拟购买资产的评估值为25.8亿，拟发行股份为1.88亿股。同时，公司将地产公司浙江华盛达房地产开发有限公司作价3.4亿出售给刚泰矿业，且配套募集资金不超过8.6亿。

上述定增在2013年上半年完成，而大冶矿业的实际控制人也是徐建刚，这是徐老板入主上市公司以来的第二次定增，个人资产的再次证券化。

公司公告里继续描述蓝图，一路在房地产主业时代的那样描述：在目前国际及国内市场有色金属价格持续上涨的背景下，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发战略转型为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，持续盈利能力将显著增强。

图片来自刚泰控股官网

四、拼了：一揽子转型计划——老踩错点也急眼…这下总不会错过热点了吧？

无奈二级市场的热点变换总是要领先于“徐最佳董事长”的追赶速度，有句俗语风云君不敢写出来，写出来担心堂堂董事长面子挂不住内心受不了，反正就是去赶饭辙却总是晚一步，吃不到热乎的意思。

徐老板刚刚把自己的资产第二次证券化后，揣着一堆钱要带着股东和散户走向共同富裕的康庄大道时，矿产行业又TM整体陷入了低迷期……

2014年，互联网、O2O、P2P等概念盛行于江湖。徐董事长依然很矫健地捕捉到了市场的热点，继续转型。

2014年12月，刚泰控股全资子公司甘肃大冶地质矿业以现金方式收购国鼎黄金有限公司100%股权。本次股权收购作价原则为确定为 3 亿元。国鼎黄金全体股东将在标的股权交割至大冶矿业后六个月内，以本次股权收购款的 80%，在二级市场以整体均价不高于 30 元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。（一次变相的定增，不过说实话，手法不错，徐老板老司机。）

随后，公司近两亿收购购广州市优娜珠宝首饰有限公司，向互联网O2O商业模式转型。

不过，这些小打小闹远远满足不了徐老板的胃口，没有配套融资好多细节进行不下去。2015年3月，公司称拟非公开发行募集资金不超过32.95亿，用于收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权，且使用部分募集资金实施的O2O营销渠道和信息管理中心建设。上述定增已在2015年底完成。（第三次定增）

这期间，因为多次没赶上饭辙吃不到热乎的转型经历，刚泰控股获得了《每日经济新闻》颁出的“2015年度最佳商业模式上市公司”。

2016年，也许是为了冲刺“年度最佳董事长”的殊荣吧，公司又按捺不住定向增发的“春心”了，2016年7月再次停牌，收购浙江金牛文化产业有限公司（主营业务为贵金属工艺品的研发、生产、加工和销售），公告称拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，当然了，并可能视情况募集配套资金。（第四次定增）

依照惯例，转型时必须祭出配套的宏伟蓝图一张：

根据公司2016年半年报，公司称从上游黄金开采进一步向下游黄金珠宝饰品销售延伸，从传统型销售模式进一步向“互联网＋”的新型销售模式升级，从以生产型为主进一步向“生产＋互联网珠宝＋娱乐营销＋金融服务”生态圈拓展，形成了互联网珠宝+娱乐营销+供应链金融的生态圈基本雏形。

上市仪式。图片来自网络。

五、个人资产证券化的教科书级操作—老司机，请受我们一拜

自入主上市公司，从钢贸地产到矿产再到如今的互联网O2O、P2P，刚泰控股紧追二级市场热点，把握时代的步伐，一次一次地转型，一次一次地赶饭辙，确保自己不被时代大潮甩下。

但是这只是相对于上市公司而言的，对于董事长徐建刚而言则意味着什么呢？意味着徐董事长总能在最高点的时候，将手里的个人资产以畸高的溢价抛给上市公司，而上市公司就悲催了，总是在最高点的时候为徐董事长“接盘”。

如果说，在事情正在发生时，徐建刚的个人资产高溢价证券化行为还有商榷和探讨的余地，后来发生的事实就纯属打脸了——因为基本上不超过3年，上市公司就要重新转型了，利用转型之名装入上市公司的那块资产，也不断地再次被剥离出去……

这种精神，值得所有上市公司学习与致敬。也可能正是因为如此，著名财经媒体《每日经济新闻》用年度“最佳商业模式上市公司”和“年度最佳董事长”两个巨奖，对其进行了加持。

对了，忘了说了，刚泰控股还有影视业务。

目前刚泰控股涉及的概念有互联网O2O、3D 打印、影视、VR/AR 宣传，基本可以囊括了“一揽子”二级市场热门概念，确保公司主业呈辐射状发散，不错过任何一个市场热点。

再看刚泰控股的生态圈，基本很难看懂，一般来讲把简单的问题复杂化，中间必然需要隐藏什么。（跨界定增新政 | “致敬”资本市场那些嘴炮们：贾跃亭、雷军和刚泰控股！）

纵观刚泰控股的发展史、转型史，基本可以下个定义：就是大股东个人资产高估值证券化、定向增发募资、高溢价收购的过程，手法颇为熟练。

以上全部分析信息均来自于上市公司公开资料——关于这位“年度最佳董事长”一些个人的传说，就不在本文讨论之列了，因为不能从公开资料里面获得。

以徐建刚为原型的油画作品。图片来自网络。

六、不是结语的结语——明天深扒刚泰控股业绩真相

不知道诸位是否还记得本文开头的颁奖词？里面有这么一句：

2015年，刚泰控股的“互联网珠宝+娱乐品牌营销+供应链金融”生态圈已初具规模，而正是此生态圈的日益完善，刚泰控股2016年三季度业绩抢眼，报告期内，公司实现营业收入72.29亿元，比上年同期增长16.12%，实现归属于上市公司股东的净利润为3.33亿元，比上年同期增长77.51%。

是的，你们没有猜错，我们下一期，就要由我们的“财务舞弊研究组”出马，深扒刚泰控股的业绩真相！

我们别无他意，偶尔喜欢较个真而已，愿以绵薄之力，帮助资本市场去伪存真而已。

END