东方财富股吧嘉应制药(嘉应制药股吧)

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作者 | 清晖

流程编辑 | 刘博钰

一、春江水暖谁先知

1.1 商誉地雷被引爆

2016年嘉应制药营收共计4.49亿元，其中金沙药业提供营业收入3.08亿元。当年嘉应制药共获利5500万元，其中金沙药业获利6183万元。

从这个数据能够看出，嘉应制药在最近的财务年度，营收主要靠金沙药业提供，而利润则全部由金沙药业提供。

如果不计算金沙药业的利润，嘉应制药已经亏损了。嘉应制药把自己绝大部分鸡蛋都装进了一个篮子，但这个篮子正在慢慢的出现窟窿。

2017年，金沙药业未经审计的营业收入为3.09亿元，同比增长0.88%，同时实现净利润3718万元（未经审计），同比下降接近40%。在这种情况下，嘉应制药开始对金沙药业的商誉计提减值准备，减值金额约为9000万元-10000万元。

私募界有一个很流行的术语，叫做戴维斯双杀。这个术语说的是公司业绩由好变差（由差变好，结论相反，道理相同）的时候，在公司的EPS下降的时候，投资人同时会对该公司的估值倍数下调，从而导致股价大幅下挫。

其实商誉地雷爆发的时候也会存在类似的现象，商誉减值总是出现在收购标的的业绩没有达到最初预期的时候。在这种情况下，收购标的所贡献的利润总是比最初预计的少，同时又要对收购该标的商誉计提资产减值，这对公司当期业绩的伤害往往是毁灭性的。

在此背景下，就出现了本文开头的那一幕。嘉应制药预计2017年亏损5900万元-6900万元，2017年或成为公司上市以来首次业绩报亏的年份。那么嘉应制药的业绩突然断崖式下滑是否会有前兆呢？答案是有！

1.2 董监高争相出逃

风云君根据东方财富网的高管持股数据进行了筛选，选出了该股从上市后，高管持股变动超过10万元的交易明细如下图。该图风云君没有标明任何正负号，因为所有的交易都是“减持”操作。从董监高们坚定减持的操作方式来看，嘉应制药2012年和2017年两次业绩大幅滑坡或许不是偶然。

上表提到的黄小彪、黄俊民、陈泳洪均为公司的发起人。其中黄小彪在很长一段时间内担任公司的实际控制人，陈泳洪则为公司现任董事长，公司第二大股东。

也许读者看到上表会认为嘉应制药的董监高们自从2015年后就再没有减持公司股份，那就大错特错了。

2016年12月1日，深圳老虎汇资产管理有限公司受让黄小彪所持有的的嘉应制药5700万股，受让总价款为10.47亿元。该笔协议转让价格为18.30元/股，转让完成后，黄小彪持股数降为88万股完成套现。按照嘉应制药停牌前的价格每股10.42元来看，深圳老虎汇该笔交易浮亏43.06%。

嘉应制药在2018年1月30日发布停牌公告并于2月14日复牌。从事后看，该停牌的原因是二股东陈泳洪拟将自己持有的公司股份转给深圳老虎汇。该笔交易没能达成的原因是价格没有谈拢，看来老虎汇不想再大幅度溢价接盘了。

二、购买盈利？不，是卖壳！

不知是为了公司的业绩着想，还是为了广大的中小股东，再或者仅仅为了让现任大股东早点回本，抑或者让二股东兼董事长的陈总能够顺利完成套现，嘉应制药在2月14日复牌收获一个一字跌停后，经过春节短暂的调整，再次停牌表示要进行重大资产重组。

本次拟收购的标的为贵州百年广告有限公司德昌祥药业99.7%的股权，公告称作价不低于5亿元，构成重大资产重组。

嘉应制药当初收购金沙药业的时候，由于嘉应制药的股权比较分散，又因为为收购金沙药业发行股份较多，为了防止实控人变更，金沙药业的管理层（7名自然人）特别签订了互相不构成一致行动人协议，才使得收购顺利完成。

本次收购的德昌祥药业是2017年贵州企业百强，当年实现营业收入11.7亿元，是嘉应制药2016年总营收的2.6倍。德昌祥产品中，妇科再造丸、杜仲壮骨丸、妇得康泡沫气雾剂、止喘灵气雾剂、天麻灵芝合剂是贵州省名牌产品，其拳头产品妇科再造丸有畅销70年的历史。

我们根据德昌祥药业官网对产品的介绍，列出了以下几个与德昌祥药业生产产品相似的上市公司，并计算其市销率。

从上表数据，除了千金药业市销率不到2之外，其余上市公司的市销率均远大于2。我们用2作为估值倍数，估计德昌祥药业99.7%的股权估值很可能高于23亿元。

截止2017年Q3，嘉应制药账上现金只有4259万元，因此上市公司如果采用发行股份并支付现金的方法来用于支付并购，那么贵州百年广告有限公司有可能会得到超过20亿市值的股票。

嘉应制药目前股权比较分散，大股东深圳老虎汇持股比例仅为12.68%，市值6.7亿。二股东持股比例10.94%，市值5.69亿。除非该笔交易的支付方式作出很大调整，否则嘉应制药将可能出现实控人变更的情况。

鉴于德昌祥药业必定会向上市公司注入优质资产，那么在A：上市公司控制权发生变动；B：上市公司购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过100%，那么该笔交易或许将构成借壳上市！

鉴于作为前嘉应制药发起人之一、实控人的黄小彪已经成功套现出局，而董事长兼二股东同时也是嘉应制药发起人之一的陈泳洪曾试图将自己股份转让给深圳老虎汇，我们有理由怀疑，嘉应制药的股东们有强烈的试图卖壳的欲望。

上市公司应该对该笔交易做更加充分的披露，与媒体和投资者进行充分的沟通，让外部投资者更加深入的了解上市公司股东、管理层的想法和意图。

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