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| 个股公告正文 华东重机：关于2015年度预计日常关联交易的公告日期：2015-03-20附件下载 证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2015-009 无锡华东重型机械股份有限公司 关于2015年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易概述 2015 年,公司与关联方发生关联交易情况预计如下:(单位:万元) 关联方 关联交易 定价方式 2015 年预计 2014 年实际 内容 发生金额 发生金额无锡华东重机吊具 采购商品 参照市场价格 3000 1013.02 制造有限公司广西北部湾华东重 销售商品 参照市场价格 20000 6249.11 工有限公司 根据公司《关联交易管理制度》的有关规定,2015 年日常关联交易预计金额已获得公司于 2015 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,关联董事翁耀根、翁杰已回避表决。该日常关联交易议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 1、无锡华东重机吊具制造有限公司 (1)基本情况 注册资本:480 万元 实收资本:480 万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人: 汪贤忠 注册地址: 无锡市华清路 132 号 经营范围:吊具制造、加工;非标金属结构件的制造、加工。 (2)最近一期的财务情况: 截止 2014 年 12 月 31 日总资产:29,367,090.59 元;净资产:16,136,849.22元;2014 年度营业收入:22,024,126.13 元;2014 年度净利润:821,278.68 元。 (3)与本公司的关联关系 无锡华东重机吊具制造有限公司系公司的联营公司,公司在该公司的持股比例为 35%,是该公司第二大股东,公司未在该公司派遣董事会成员或高级管理人员,因此,公司对该公司不具有控制权。 2、广西北部湾华东重工有限公司 (1)基本情况 注册资本:10000 万元 实收资本:8400 万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:周小溪 注册地址:钦州市钦州港勒沟大街 11 号 经营范围:机械设备及电子产品批发。 (2)最近一期财务情况 截止 2014 年 12 月 31 日总资产:127,403,732.88 元;净资产:84,935,275.74元;2014 年度营业收入:63,766,381.77 元;2014 年度净利润:447,303.61 元。 (3)与本公司的关联关系 广西北部湾华东重工有限公司(简称“华东重工”)系公司联营公司,公司在该公司持股比例为 35%,是该公司第二大股东,并且公司董事长翁耀根在该公司担任董事兼总经理职务,公司副董事长兼总裁翁杰在该公司担任董事职务,公司财务总监兼董事会秘书惠岭在该公司担任董事职务。 三、履约能力分析 上述关联方生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力,与我公司合作顺利,上述关联交易均系生产经营所需。 四、定价政策和定价依据 关联交易依据市场价格为原则协议定价。 五、交易目的和对公司的影响 1、无锡华东重机吊具制造有限公司 本公司专注于集装箱装卸设备整机研发、生产和安装、销售,并从外部厂商采购吊具等岸桥及轨道吊专用配件。目前,集装箱装卸设备制造业集中度较高,为岸桥、轨道吊厂商专业配套吊具的供应商数量较少;而关联方自设立以来一直从事吊具产品的生产、研发和销售,产品质量符合本公司要求且毗邻本公司,运输相对便捷。因此,从关联方采购能够保障专业配件的供应,有利于降低公司采购成本,满足本公司业务发展的需要,并发挥本公司专业化生产的优势。 本公司向关联方采购吊具的价格与向非关联方的采购价格整体差异很小。向关联方的关联采购价格公允、合理,不存在输送利益情形和损害公司及中小股东利益情形。 2、广西北部湾华东重工有限公司 华东重工的控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(简称“北部湾集团”)是公司重要客户之一,华东重工亦是北部湾集团的采购平台之一。公司参与投资华东重工并与其发生业务往来,有利于巩固公司与北部湾集团的战略合作关系,进而有利于公司稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。本次交易即是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易,关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,未损害任何一方股东及上市公司利益。 六、独立董事意见 公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见,认为:公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。 七、监事会意见 与会监事一致认为:公司 2015 年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。 八、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为: 1、上述预计关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议批准,独立董事发表了同意意见,该议案还将提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求; 2、上述预计关联交易是双方公司正常业务而形成的,上述关联方生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力,公司与上述关联方合作顺利,上述关联交易符合双方公司经营需要,属于正常的商业交易行为。预计的关联交易依据市场定价原则,公平合理,不会损害公司和中小股东利益;实施上述预计关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 保荐机构对上述预计关联交易无异议。 九、备查文件 1、公司第二届董事会第九次会议决议 2、公司第二届监事会第八次会议决议 3、独立董事出具的《关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 4、保荐机构出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司 2015 年度日常关联交易情况的专项意见》 特此公告。 无锡华东重型机械股份有限公司 董事会 2015 年 3 月 19 日 关闭 |